Última revisión
concursal
Caso que analiza si la empresa matriz puede asumir responsabilidades por un concurso de sus filiales
Vademecum: Concursal
Orden: mercantil
Fecha última revisión: 17/04/2023
Resumen:
En el seno de un grupo de empresas (una matriz y dos filiales), ¿la empresa matriz (o su administrador como persona física) puede tener que asumir responsabilidades ante una declaración de concurso de sus filiales? De acuerdo con la ley, a priori no hay responsabilidad para el administrador de la matriz. Sin embargo, si se demuestra que el administrador tomó decisiones que han resultado en la calificación del concurso como culpable, puede tener que responder civilmente de las deudas de la empresa. Esto significa que el pasivo de la sociedad no pagado con los bienes de la sociedad debe ser sufragado con los bienes del considerado culpable.
PLANTEAMIENTO
En el seno de un grupo de empresas (una matriz y dos filiales), ¿la empresa matriz (o su administrador como persona física) puede tener que asumir responsabilidades ante una declaración de concurso de sus filiales?
RESPUESTA
A priori, no parece que el administrador de una sociedad matriz tenga responsabilidad porque una de sus sociedades filiales haya entrado en concurso. Para ello, primero hay que determinar la culpabilidad del concurso de la sociedad filial (teniendo en cuenta que, en la práctica, los administradores concursales son bastante reacios a considerar un concurso como culpable) y, en segundo plano, que el administrador de la matriz participó activamente en las actuaciones enjuiciadas (circunstancia que no es fácil de probar).
En este sentido:
Cuando una sociedad entra en concurso y, posteriormente, en liquidación, es obligatoria la apertura de pieza de calificación concursal.
En la calificación se determina si el concurso es fortuito o culpable y, en caso de ser culpable, se determinan las personas afectadas por la culpabilidad que, en primera instancia, son los administradores de esta ya que son los que han tomado las decisiones (tasadas en los artículos 442 y ss. del TRLC), tendentes a la calificación de concurso culpable.
Además de los administradores de esta sociedad, es posible que en la calificación se determinen a otras personas como responsables del concurso culpable, pudiendo ser estos cooperadores necesarios, cómplices o, en su caso, culpables directos de la insolvencia de la sociedad (en caso de administradores de hecho).
La consecuencia de la calificación es que el pasivo de la sociedad que no pudo pagarse con los bienes de la sociedad (una vez liquidada), deberá ser sufragado con los bienes del considerado culpable, en la proporción que Su Señoría determine (en su calidad de administrador, cómplice, administrador de hecho...)
Es decir, en el caso que nos ocupa, si se consigue demostrar que el administrador de la empresa matriz realizó (o ayudó a realizar) las actuaciones que han sido determinantes para la calificación del concurso como culpable, deberá responder civilmente de las deudas de la sociedad.