Articulo 6 Medidas de respuesta a consecuencias de la Guerra de Ucrania y transposición de Directivas en materia de sociedades y conciliación

1. Un experto independiente designado por el Registrador Mercantil, a solicitud de los administradores, examinará el proyecto de modificación estructural y elaborará un informe destinado a los socios en los términos previstos para cada tipo de operación. Ese informe se pondrá a su disposición al menos un mes antes de la fecha de la junta general que apruebe la modificación estructural.

El informe se dividirá en distintas partes, según su objeto. En la primera parte, el informe incluirá la opinión del experto sobre:

1.º si es adecuada la compensación en efectivo ofrecida a los socios que, como consecuencia de la modificación estructural, dispongan de un derecho a enajenar sus acciones; o

2.º si es adecuado el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas fijado en las fusiones y escisiones.

2. En la segunda parte, el informe se pronunciará sobre la suficiencia del capital aportado. Esta segunda parte sólo será necesaria cuando la sociedad resultante o beneficiaria de la modificación estructural sea una sociedad anónima o comanditaria por acciones.

3. En la tercera parte, el informe podrá contener, a solicitud de los administradores, una valoración sobre la adecuación de las garantías ofrecidas, en su caso, a los acreedores.

4. En la primera parte del informe se deberá exponer los métodos seguidos por los administradores para determinar la compensación en efectivo propuesta o el tipo de canje fijado, explicar si esos métodos son adecuados con expresión de los valores a los que conducen, la importancia relativa atribuida a esos métodos en la determinación del valor considerado y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y manifestar si la compensación en efectivo o el tipo de canje están o no justificados.

En particular, al valorar la compensación en efectivo, el experto tendrá en cuenta todo precio de mercado de las acciones, participaciones o cuotas en la sociedad antes del anuncio del proyecto o el valor de la sociedad sin considerar el efecto de la operación propuesta, determinado de conformidad con los métodos de valoración generalmente aceptados.

5. El experto estará facultado para obtener de la sociedad o sociedades participantes toda la información necesaria para cumplir con su labor pericial.

6. El informe deberá estar vigente en el momento de celebración de la junta general que apruebe la modificación estructural en la sociedad o sociedades participantes.

7. No se exigirá el informe de experto sobre la compensación en efectivo o el tipo de canje cuando así lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto de la sociedad o sociedades participantes en la operación o cuando así se establezca en el régimen particular de cada modificación estructural.